Page 40 - Restamax vuosikertomus 2014

SELVITYS HALLINTO- JA

OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2014

HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA,
TOIMIKAUSI JA KOKOONPANO Jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2014:
Timo Laine 27/28
Yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen jäsenet. Mikko Aartio 27/28
Hallitukseen kuuluu Yhtiöjärjestyksen mukaan vähin- Jarmo Viitala 24/28
tään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen Turo Levänen 7/7
jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen Petri Olkinuora 25/28
yhtiökokouksen päättyessä. Sami Asikainen 24/28
Restamax Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallinto perus- den. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja osakkai- Mika Niemi 20/21
tuu yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakiin (esimer- den osallistumisoikeus määritellään Restamax Oyj:n Hallituksen jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuvat
kiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) yhtiöjärjestyksessä ja yhtiökokouskutsussa. toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri Hallituksessa ei ole Arvopaperimarkkinayhdistys
sekä Yhtiön hallinnointiohjeeseen. Yhtiö noudattaa sekä tarvittaessa erikseen kutsuttavat henkilöt. ry:n listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 9
eräin poikkeuksin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, mukaisesti edustettuna molemmat sukupuolet. Yhtiön
valmistelemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointi- kun katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosit- tavoitteena kuitenkin on, että sen hallituksen kokoon-
koodia 2010 (”Hallinnointikoodi”). Tämä selvitys on edellyttää. tain ja raportoi, ketkä hallituksen jäsenet se mää- panossa on molempia sukupuolia.
laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti. rittelee riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä
Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvo- osakkeenomistajista.
paperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla HALLITUS Hallituksen jäsenten palkkiot
osoitteessa www.cginland.i. Vuonna 2014 Yhtiön hallituksen jäseninä
Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön ovat toimineet: Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen
Tämä selvitys on laadittu hallituksen toimintakerto- asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole yhtiökokous. Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous
muksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suori- Timo Laine, s. 1966, MKT, hallituksen puheenjohtaja päätti hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjoh-
päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien tettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen Mikko Aartio, s. 1969, yo-merkonomi tajan palkkioksi 20 000 euroa ja hallituksen jäsenten
aihealueiden ajantasainen tieto on esitelty yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvis- Jarmo Viitala, s. 1960, KTM palkkioiksi 10 000 euroa tilikaudelta. Erillistä kokous-
internet-sivuilla www.restamax.i. taa yhtiön strategian, riskienhallinnan periaatteet ja Turo Levänen, s. 1960, DI, MBA (-23. 4. 2014) palkkiota ei makseta.
yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy Petri Olkinuora, s.1957, DI, MBA,
liiketoimintasuunnitelman sekä päättää merkittävistä hallituksen varapuheenjohtaja
40 YHTIÖKOKOUS investoinneista. Sami Asikainen, s. 1971, yo-merkonomi TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ 41
Mika Niemi, s. 1966, merkonomi (23. 4. 2014-)
Yhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättä- Hallituksen toiminnassa noudatetaan voimassa olevaa Restamax Oyj:n hallitus nimittää yhtiön toimitus-
vänä elimenä on säännelty osakeyhtiölaissa sekä lainsäädäntöä, arvopaperipörssin antamia ohjeita, Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippu- johtajan, valvoo hänen toimintaa ja päättää hänelle
yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat käyttävät muita viranomaismääräyksiä sekä yhtiön yhtiöjärjes- mattomia hallituksen jäseniä ovat Jarmo Viitala ja maksettavista korvauksista, eduista sekä toimisuhteen
yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. tystä. Petri Olkinuora. Restamaxin hallituksen kokoonpano ehdoista. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän
Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden poikkeaa hallinnointikoodin riippumattomuussuosi- vastaa yhtiön operatiivisesta hallinnosta lainsäädän-
kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous tuksesta, jonka mukaan hallituksen jäsenten enem- nön sekä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti ja
yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta valitsee Restamax Oyj:n hallitukseen viidestä seitse- mistön on oltava yhtiöstä riippumattomia ja kahden sen määräysvallan alaisuudessa.
ja –ajasta. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiö- mään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy tähän enemmistöön kuuluvista on oltava riippumat-
kokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. tomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtajana on vuodesta 2005 asti toimi-
ainakin yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenistä neljä (Laine, Aartio, Niemi ja nut Markku Virtanen (s. 1970).
kuukautta ja vähintään kolme viikkoa ennen yhtiöko- Yhtiön hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelli- Asikainen) ovat riippuvaisia yhtiöstä, joten hallituk-
kousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen seksi perustaa tarkastus-, nimitys- tai palkitsemis- sen kokoonpano ei vastaa tältä osin listayhtiöiden Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hal-
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. valiokuntia, koska yhtiön liiketoiminnan laajuus ja hallinnointikoodin suositusta 14. Perusteluna tälle lituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä poikkeamalle on tilikaudella toteutettu Rengasravin- Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian suunnitte-
Varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä toimitus- edellytä (Poikkeama listayhtiöiden hallinnointikoodin tolat-yrityskauppa sekä tilikauden aikana tapahtunut lusta, toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista
johtaja, tilintarkastaja, hallituksen puheenjohtaja suosituksesta 18). henkilöstövuokrausliiketoimintojen osto ja Asikaisen sekä siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varain-
sekä mahdollisuuksien mukaan muut hallituksen valinta Smile Henkilöstöpalvelut Oy:n toimitusjoh- hoito luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajan suoras-
jäsenet. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat Vuodesta 2005 hallituksen puheenjohtajana on toi- tajaksi. sa alaisuudessa toimivat Restamax Oyj:n sijoittajasuh-
läsnä hallituksen jäseniksi ensimmäistä kertaa minut Timo Laine. Hallitustyöskentely järjestetään deviestintä- ja markkinointifunktiot. Toimitusjohtaja
ehdolla olevat henkilöt, jollei heidän poissaololleen kulloinkin voimassa olevan hallituksen työjärjestyksen Hallituksen kokousten lukumäärä edellisen tili- valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä, sekä
ole painavia syitä. Yhtiökokous valitsee Restamax mukaisesti. Tällä hetkellä voimassa oleva työjärjestys kauden aikana oli kaksikymmentäkahdeksan (28) tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Hän valvoo myös, että
Oyj:n hallituksen ja tilintarkastajat, päättää näiden on hyväksytty yhtiön hallituksessa 6. 8. 2013 ja on kokousta. Osa kokouksista oli sähköposti- tai puhe- konsernin tytäryhtiössä toimitaan emoyhtiön etujen
palkkioista ja myöntää yhtiön johdolle vastuuvapau- kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön internet-sivuilla. linkokouksia. mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa.

Restamax Oyj Vuosikertomus 2014