Page 41 - Restamax vuosikertomus 2014
P. 41

SELVITYS HALLINTO- JA



 OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2014

             HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA,
             TOIMIKAUSI JA KOKOONPANO                        Jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2014:
                                                             Timo Laine 27/28
             Yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen jäsenet.   Mikko Aartio 27/28
             Hallitukseen kuuluu Yhtiöjärjestyksen mukaan vähin-  Jarmo Viitala 24/28
             tään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen   Turo Levänen 7/7
             jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen   Petri Olkinuora 25/28
             yhtiökokouksen päättyessä.                      Sami Asikainen 24/28
 Restamax Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallinto perus-  den. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja osakkai-  Mika Niemi 20/21
 tuu yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakiin (esimer-  den osallistumisoikeus määritellään Restamax Oyj:n   Hallituksen jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuvat
 kiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki)   yhtiöjärjestyksessä ja yhtiökokouskutsussa.  toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri   Hallituksessa ei ole Arvopaperimarkkinayhdistys
 sekä Yhtiön hallinnointiohjeeseen. Yhtiö noudattaa   sekä tarvittaessa erikseen kutsuttavat henkilöt.  ry:n listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 9
 eräin poikkeuksin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n   Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen,   mukaisesti edustettuna molemmat sukupuolet. Yhtiön
 valmistelemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointi-  kun katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä     Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosit-  tavoitteena kuitenkin on, että sen hallituksen kokoon-
 koodia 2010 (”Hallinnointikoodi”). Tämä selvitys on   edellyttää.   tain ja raportoi, ketkä hallituksen jäsenet se mää-  panossa on molempia sukupuolia.
 laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti.   rittelee riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä
 Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvo-  osakkeenomistajista.
 paperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla    HALLITUS     Hallituksen jäsenten palkkiot
 osoitteessa www.cginland.i.  Vuonna 2014 Yhtiön hallituksen jäseninä
 Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön   ovat toimineet:  Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen
 Tämä selvitys on laadittu hallituksen toimintakerto-  asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole   yhtiökokous. Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous
 muksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei   määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suori-  Timo Laine, s. 1966, MKT, hallituksen puheenjohtaja   päätti hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjoh-
 päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien   tettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen   Mikko Aartio, s. 1969, yo-merkonomi   tajan palkkioksi 20 000 euroa ja hallituksen jäsenten
 aihealueiden ajantasainen tieto on esitelty yhtiön   toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvis-  Jarmo Viitala, s. 1960, KTM   palkkioiksi 10 000 euroa tilikaudelta. Erillistä kokous-
 internet-sivuilla www.restamax.i.  taa yhtiön strategian, riskienhallinnan periaatteet ja   Turo Levänen, s. 1960, DI, MBA (-23. 4. 2014)   palkkiota ei makseta.
 yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy   Petri Olkinuora, s.1957, DI, MBA,
 liiketoimintasuunnitelman sekä päättää merkittävistä   hallituksen varapuheenjohtaja
 40  YHTIÖKOKOUS  investoinneista.  Sami Asikainen, s. 1971, yo-merkonomi   TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ         41
             Mika Niemi, s. 1966, merkonomi (23. 4. 2014-)
 Yhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättä-  Hallituksen toiminnassa noudatetaan voimassa olevaa   Restamax Oyj:n hallitus nimittää yhtiön toimitus-
 vänä elimenä on säännelty osakeyhtiölaissa sekä   lainsäädäntöä, arvopaperipörssin antamia ohjeita,   Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippu-   johtajan, valvoo hänen toimintaa ja päättää hänelle
 yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat käyttävät   muita viranomaismääräyksiä sekä yhtiön yhtiöjärjes-  mattomia hallituksen jäseniä ovat Jarmo Viitala ja   maksettavista korvauksista, eduista sekä toimisuhteen
 yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.   tystä.  Petri Olkinuora. Restamaxin hallituksen kokoonpano   ehdoista. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän
 Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden   poikkeaa hallinnointikoodin riippumattomuussuosi-  vastaa yhtiön operatiivisesta hallinnosta lainsäädän-
 kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu   Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous   tuksesta, jonka mukaan hallituksen jäsenten enem-  nön sekä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti ja
 yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta   valitsee Restamax Oyj:n hallitukseen viidestä seitse-  mistön on oltava yhtiöstä riippumattomia ja kahden   sen määräysvallan alaisuudessa.
 ja –ajasta. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiö-  mään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy   tähän enemmistöön kuuluvista on oltava riippumat-
 kokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi   seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.   tomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.   Yhtiön toimitusjohtajana on vuodesta 2005 asti toimi-
 ainakin yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme   Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.   Hallituksen jäsenistä neljä (Laine, Aartio, Niemi ja   nut Markku Virtanen (s. 1970).
 kuukautta ja vähintään kolme viikkoa ennen yhtiöko-  Yhtiön hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelli-  Asikainen) ovat riippuvaisia yhtiöstä, joten hallituk-
 kousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen   seksi perustaa tarkastus-, nimitys- tai palkitsemis-  sen kokoonpano ei vastaa tältä osin listayhtiöiden   Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hal-
 yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.  valiokuntia, koska yhtiön liiketoiminnan laajuus ja   hallinnointikoodin suositusta 14. Perusteluna tälle   lituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
 hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä   poikkeamalle on tilikaudella toteutettu Rengasravin-  Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian suunnitte-
 Varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä toimitus-  edellytä (Poikkeama listayhtiöiden hallinnointikoodin   tolat-yrityskauppa sekä tilikauden aikana tapahtunut   lusta, toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista
 johtaja, tilintarkastaja, hallituksen puheenjohtaja   suosituksesta 18).   henkilöstövuokrausliiketoimintojen osto ja Asikaisen   sekä siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varain-
 sekä mahdollisuuksien mukaan muut hallituksen   valinta Smile Henkilöstöpalvelut Oy:n toimitusjoh-  hoito luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajan suoras-
 jäsenet. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat   Vuodesta 2005 hallituksen puheenjohtajana on toi-  tajaksi.  sa alaisuudessa toimivat Restamax Oyj:n sijoittajasuh-
 läsnä hallituksen jäseniksi ensimmäistä kertaa    minut Timo Laine. Hallitustyöskentely järjestetään   deviestintä- ja markkinointifunktiot. Toimitusjohtaja
 ehdolla olevat henkilöt, jollei heidän poissaololleen   kulloinkin voimassa olevan hallituksen työjärjestyksen   Hallituksen kokousten lukumäärä edellisen tili-  valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä, sekä
 ole painavia syitä. Yhtiökokous valitsee Restamax   mukaisesti. Tällä hetkellä voimassa oleva työjärjestys   kauden aikana oli kaksikymmentäkahdeksan (28)   tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Hän valvoo myös, että
 Oyj:n hallituksen ja tilintarkastajat, päättää näiden   on hyväksytty yhtiön hallituksessa 6.  8. 2013 ja on    kokousta. Osa kokouksista oli sähköposti- tai puhe-  konsernin tytäryhtiössä toimitaan emoyhtiön etujen
 palkkioista ja myöntää yhtiön johdolle vastuuvapau-  kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön internet-sivuilla.  linkokouksia.  mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa.










 Restamax Oyj                                                                                      Vuosikertomus 2014
   36   37   38   39   40   41   42   43   44   45   46